DOMAREVO · Galleria at Tyler
娱乐餐饮综合体 样板项目

执行摘要

三分钟看懂这个项目

本方案面向外部资金合作方，全文约8000字，涵盖市场机遇、项目资产、业态设计、对标分析、合作架构、融资方案、财务预测、风险管控、实施计划与退出机制共11个章节。所有关键数据均标注公开来源，财务模型可审计、可复核。

第一章 · 项目缘起与战略定位

为什么是现在、为什么是这里、为什么是这种业态

1.1 三个时间窗口同时打开

2026年，美国娱乐餐饮市场正处在三个结构性窗口的交汇点：

• 物业窗口：Galleria at Tyler 购物中心的原 Nordstrom 主力店空间（1991年建成，约15,000㎡）自2020年 Nordstrom 关闭后，先后由 Furniture City 承租，而 Furniture City 已于2026年5月31日正式关闭 —— 这一 Inland Empire 核心商圈中最大的单一主力店空间，在本方案发布时点正处于空置状态，业主（DOMAREVO关联资产）可直接启动改造，无需等待租约到期。
• 市场窗口：Inland Empire（Riverside-San Bernardino 大都市区）人口474万（全美第12大都市区），是全美增长最快的区域之一，但区域内缺少对标 Dave & Buster's 量级的娱乐餐饮综合体（详见第二章竞争格局分析），存在明确供给缺口。
• 模式窗口：Dave & Buster's 上市40年、FY2025 收入21亿美元、243家门店，验证了"餐饮+游戏+体育观赛"复合业态在北美市场的可复制性；而 D&B 单店模型中租金与设备成本合计占收入25%以上 —— 恰好是本项目以"自有物业 + 中国供应链直采"能结构性消除的两块成本。

1.2 战略定位：样板店 + 复制平台

本项目的意义不止于一家门店。DOMAREVO 的战略路径是：以 Galleria at Tyler 为首家样板店，跑通"物业-改造-运营-现金流"全链条后，以样板店为模板向全美复制。15,000㎡ 的体量本身即是可分割、可复制的展示单元：首期可快速开业核心业态，后续逐步填充扩容；单店成功模型形成后，第二、第三家店可以更低的资本密度快速落地。资金合作方的本轮投入对应的是样板店的股权 + 未来复制扩张的优先参与权。

第二章 · 市场机遇

474万人的大都市区，缺一个娱乐餐饮目的地

2.1 美国娱乐餐饮（Eatertainment）市场

美国"娱乐+餐饮"复合业态（行业通称 Eatertainment）是过去十年餐饮行业增长最快的细分赛道之一。Dave & Buster's（NASDAQ: PLAY）是其中规模最大的上市代表：截至2026年，D&B 在美国及海外拥有约243家门店（D&B 品牌约179家 + Main Event 品牌约64家），FY2025财年总收入约21亿美元，调整后 EBITDA 约4.37亿美元（利润率20.8%）。该业态的核心特征是：餐饮酒水负责引流与停留时长，游戏娱乐负责利润 —— D&B FY2025 娱乐板块占总收入62.9%，毛利率高达91.9%，而餐饮酒水板块毛利率为75.2%，明显低于娱乐板块（差距约16.7个百分点）。

值得注意：D&B 在2026年一季度财报中明确表示，娱乐板块的抗通胀属性（对食材与餐饮人工成本敏感度低）使其在经济波动期表现优于传统餐饮连锁。这为娱乐餐饮综合体在中长期经济周期中提供了防御性。

2.2 目标市场：Inland Empire 大都市区

项目所在的 Riverside 市是 Riverside County 的郡治（首府），也是 Inland Empire 大都市区最大的城市。以下为美国人口普查局与公开数据核实的关键指标：

2.3 竞争格局：供给缺口明确

Inland Empire 地区现有娱乐场所以传统电影院、保龄球馆、家庭娱乐中心（FEC）为主，规模与业态组合均与 D&B 式"全服务餐饮+运动酒吧+大型游戏区+团体活动"综合体存在明显代差。区域内主要竞争者及与本项目的差异：

换言之，Galleria at Tyler 周边30分钟车程范围内，不存在同量级、同业态组合的竞争对手。本项目将直接定义 Inland Empire 的"娱乐餐饮目的地"品类。Galleria at Tyler 年客流约880万人次（含 AMC 影院、Cheesecake Factory、Yard House、P.F. Chang's 等成熟聚客生态），是本项目客流的底层支撑。

第三章 · 项目资产

Galleria at Tyler：Inland Empire 核心商圈的旗舰购物中心

3.1 物业基本情况

3.2 为什么这是不可复制的选址

• 商圈成熟度：Galleria at Tyler 是 Inland Empire 历史最悠久、客流最稳定的区域性购物中心之一，1970年开业至今运营超过55年，周边社区成熟；购物中心内已有 Cheesecake Factory、Yard House、AMC 等娱乐餐饮租户形成的聚客效应。
• 交通可达性：位于 I-215 / I-91 高速交汇区域，覆盖 Riverside、Corona、Moreno Valley、Jurupa Valley 等人口密集城市；距 Ontario 国际机场（ONT）约20分钟车程，Ontario 是南加州增长最快的机场之一。
• 空间稀缺性：15,000㎡ 单层连续大空间在已建成购物中心中几乎绝版 —— 全美范围内，能在核心购物中心内整体获得 16 万平方英尺连续空间的机会每年屈指可数。该空间1991年为 Nordstrom 主力店定制建设，层高、承重、货运通道、机电容量均按大型零售标准设计，改造成本显著低于新建。
• 成本结构：自有物业按市场价7折优惠计租；同时作为购物中心主力店，无需承担普通商户的 CAM（公共区域维护）分摊中最大部分。

第四章 · 业态设计

对标 Dave & Buster's 的三层业态组合：每层一个利润引擎

D&B 的单店模型已被证明：全服务餐厅 + 运动酒吧 + 游戏娱乐区（其内部称为"Million Dollar Midway"）+ 团体活动空间，四个业态在同一屋檐下协同 —— 餐饮酒吧延长停留、游戏娱乐贡献91.9%毛利率收入、团体活动提供可预测的现金流（D&B 团体活动约占收入18%）。本项目15,000㎡ 三层空间，按每层5,000㎡（约53,800平方英尺）设计三个相互引流、各有独立利润引擎的楼层：

4.1 一层：全服务餐厅与运动酒吧

• 全服务正餐：美式休闲餐饮（汉堡、牛排、披萨、沙拉、甜品），客单价约25-45美元；
• 运动酒吧：精酿啤酒与鸡尾酒，40英尺巨型观赛巨幕 + 全区域电视矩阵，承接 NFL、MLB、NBA 及拳击/格斗赛事直播（加州体育博彩合法化进程亦为观赛经济提供增量）；
• 餐饮+游戏套餐（对标 D&B Eat & Play Combo，起价约19.99美元）实现餐饮与游戏互相引流。

4.2 二层：游戏娱乐核心利润区

• 600-800台游戏设备：竞速、射击、体感、格斗街机 + 兑奖类游戏（抓娃娃、推币机、投篮）+ 高端社交竞技（智能飞镖、桌上冰壶）；
• VR 大空间体验区与竞技舱（产业合作方自有品牌设备 + 经典IP内容）；
• 无现金储值系统（对标 D&B 1997年启用的 Power Card 模式）：预充值+赠送机制沉淀用户资金与消费数据，未消费余额（breakage）按行业惯例计入收入；
• 兑奖礼品店（Winner's Circle 模式）：游戏票券兑换实体奖品，完成"赢了"的情绪闭环；
• 娱乐板块综合毛利率目标90%+（对标 D&B 的91.9%）。

4.3 三层：团体活动与可预测现金流

• 可分割多功能包间（15人-2,000人接待能力），对标 D&B 团体业务（占收入约18%、收入可预测性最强）；
• 企业团建、生日派对、毕业聚会、社团募捐四大场景；
• 体育赛事包厢（Watch Room）与企业年会的双用途设计；
• 屋顶/外摆空间预留（视改造预算分期实施）。

第五章 · 对标分析

以 Dave & Buster's 公开财务数据为基准，量化本项目的成本优势

5.1 D&B 单店经济模型（公开披露口径）

5.2 坪效基准与收入推导

本项目采用"一期低密度起步、预留二期扩容"的稳妥开发策略：一期仅启用营业面积约10万平方英尺（总面积16.1万平方英尺的62%，预留约6.1万平方英尺作二期与租户协同空间），以降低单店起步密度与爬坡风险。对标 D&B 大店（面积约5.5万平方英尺、年收入1,100-1,220万美元、收入密度约209美元/平方英尺），面积放大系数 = 100,000 ÷ 55,000 ≈ 1.82×，并按新品牌爬坡、三层动线效率、区域市场容量作密度折减，稳态年收入推导如下：

5.3 成本结构对标：三项结构性优势

综合结论： D&B 门店层面 EBITDA 率约29-33%，公司整体20.8%主要受总部费用与杠杆影响。本项目以7折租金（较市场价省30%）与设备成本优势为基础，按保守口径（含运营管理费、含7折租金、设备直采优势未完全体现）将店级 EBITDA 率目标设定为 25%（保守）/ 28%（中性）/ 30%（乐观） —— 这已是扣除7折租金后的"口袋EBITDA率"，与 D&B 四墙口径（FY2025 SOIBDA 25.8%）相当或更高，实际经营 EBTIDA 率有望更高（详见第八章财务预测）。

5.4 与 Main Event / 其他业态的对标差异

D&B 旗下 Main Event 品牌（64家店）验证了"家庭娱乐中心 + 餐饮"细分市场，但其单店面积与业态深度弱于本项目；Topgolf 验证了"运动 + 餐饮 + 社交"模式的强现金流，但其品类单一。本项目以三层空间同时覆盖 D&B 式成年娱乐、Main Event 式家庭场景与 Topgolf 式社交竞技，形成 Inland Empire 独一无二的品类宽度。

第六章 · 三方合作架构

美国公司 × 产业合作方 × 资金合作方：各司其职，利益绑定

6.1 三方角色与贡献

6.2 股权结构与项目公司架构（SPV）

项目公司为美国特拉华州注册的有限责任公司（DOMAREVO Riverside Entertainment LLC），三方持股与治理如下：

选择 LLC 而非 C-Corp 的核心原因：税收穿透（避免双重征税）、治理灵活（成员协议自定义瀑布与保护条款）、退出便利（权益转让不触发实体层税负）。物业由 DOMAREVO 以15年场地使用协议注入（不出售、仅让渡使用权），项目仅承担物业税、保险与维护。

6.3 收益分配瀑布（现金流分配顺序，面向资金合作方）

本项目采用"优先回报 + 本金回收 + 超额分成 + 优先清算"的四层瀑布分配结构，资金合作方在风险与回报两个维度均获得优先地位：

按中性情景测算（详见第八章），资金合作方5年 IRR 约28%（7折租金口径）、稳态年现金回报率约31%（CoC 30.7%） —— 与 D&B 行业首年现金回报率（≥30%）处于同一区间，且已含7折租金、并叠加设备直采优势。

第七章 · 投资与融资方案

人民币5,000万元融资：用途、结构与分期

7.1 项目一期总投资估算（自有物业，按市场价7折计租）

本项目采取"一期低密度起步、预留二期扩容"策略：一期总投资基准约1,000万美元（区间800-1,200万美元，视装修标准与二期预留调整）。一期仅启用营业面积约10万平方英尺，单平方英尺开发成本约100美元（对标 D&B 单店约150美元/平方英尺，低约33%）。

7.2 出资结构与股权比例

注：DOMAREVO 以150万美元现金 + 物业使用权及开发管理（作价100万美元，市场年租金价值约180万美元，仅按1/3折价作价，剩余为隐性贡献）；产业合作方以设备直采让利与内容授权作价50万美元（第三方评估）。资金方出资100%为现金，无作价溢价。出资合计 = 预算合计 = 1,000万美元，模型已程序化校验。

7.3 资金用途分配（人民币5,000万元）

7.4 人民币出境与资金路径（合规要点）

资金合作方人民币出境投资美国项目，主要合规路径包括（具体以资金方主体资质与监管要求为准，项目公司将聘请中美两地律师出具专项意见）：

• ODI 备案路径（主路径）：境内企业通过发改与商务部门境外投资备案（ODI）+ 外管局外汇登记后，以合规外汇出境认购 SPV 权益 —— 适用于企业型资金合作方，周期约6-9个月，与项目前期设计报建并行；
• QDLP / QDII 类通道：通过持牌产品间接投资 —— 适用于资管型/财富管理型资金方；
• 设备实物出资（贸易项下）：产业合作方设备以一般贸易出口报关，所有权转移项目公司并作价计入出资，货款走正常贸易收付汇 —— 合规且同步解决"设备如何出境"；
• 美元存量资金路径：如资金方已有境外美元存量，可直接认购，无换汇环节。

第八章 · 财务预测与回报测算

三档情景模型：数字可复核，假设可审计

8.1 收入与 EBITDA 三档模型

推导公式：一期稳态年收入 = D&B 基准店年收入 × 面积放大系数（1.82×）× 密度折减系数（0.70 / 0.84 / 0.95）。基准为 D&B 大店（5.5万平方英尺、年收入1,100-1,220万美元、收入密度约209美元/平方英尺）。收入爬坡：Y1 = 稳态65%、Y2 = 85%、Y3 起 = 100%。

EBITDA 率（稳态）：保守25% / 中性28% / 乐观30%（Y1 按 −3个百分点、Y2 按 −1个百分点计，已含 DOMAREVO 3%管理费）。收入结构（稳态，本项目规划）：娱乐约55%（毛利率91.9%）、餐饮约38%（毛利率75.2%）、礼品与其他约7%，综合毛利率约82%（D&B FY2025 实际为娱乐62.9% / 餐饮37.1%）。

8.2 资金合作方回报测算（出资700万美元，按第六章瀑布）

优先回报覆盖倍数（稳态自由现金流 ÷ 56万美元优先回报）：4.7× / 6.7× / 8.7×。若10年持有不退出、仅靠分红：累计1,509万 / 2,036万 / 2,555万美元（MOIC 2.16× / 2.91× / 3.65×）—— 即使走纯分红"类固收"路线，回报依然成立。

8.3 敏感性分析（资金方IRR，%）

退出倍数 × 收入密度矩阵（中性成本结构）：

利润率敏感性（6.0×退出）：EBITDA率（含7折租金）25% → IRR 约24%；28% → 约28%；30% → 约32%。结论：即便收入打七折、退出倍数压至4×的最坏组合，资金方 IRR 仍具韧性；中性组合 IRR 约28%（含7折租金），收益结构下行有底、上行可期。

第九章 · 风险分析与对冲

识别全部重大风险，逐项给出对冲方案

9.1 业绩承诺与对赌条款

为给资金合作方确定性的业绩保障，DOMAREVO 就开业后业绩作出里程碑 EBITDA 承诺（对赌线按下表）：

未达标机制（阶梯式，保障资金方）：

1. 单年未达标：资金方普通股比例 35% → 40%（DOMAREVO 55% → 50%，产业方不变；DOMAREVO 仍为第一大股东并保留董事会多数）；
2. 超额分成加强：资金方"促进比例"由15%提至20%（即未达1.5倍本金期间分成比例由50%升至55%）；
3. 连续两年未达标：资金方有权择一 —— ①要求 DOMAREVO 按"本金+8%累计回报+2%违约金"回购；②更换运营管理团队；③增派1名董事。

第十章 · 实施计划与里程碑

12个月开业，18个月稳定，24个月复制

10.1 分期出资计划（资金方人民币5,000万元 / 700万美元）

资金合作方出资按里程碑分期支付，每期前由独立第三方核实里程碑达成情况：

同步出资与违约处理：每期放款时 DOMAREVO 与产业合作方须按各自比例同步完成对应现金/实物出资（以验资报告为准）；任一成员逾期出资超60日，其权益按"实际出资比例"重新折算（守约方优先受偿）；Phase 0-1 内资金方因 ODI 审批等客观原因无法出资的，可无责退出，已付款项全额返还。

第十一章 · 退出机制

三种退出路径，第3年起全部可行

三种路径的共同特征是：资金合作方拥有明确的退出主动权与定价下限。按中性情景，即使资金方在第3年选择最低回购价（115%），3年累计分红（约800万美元）加回购本金（约805万美元）已超过初始出资的2倍以上。

结语

本项目以"美国公司出物业与操盘、产业合作方出供应链、资金合作方出资本"的三方结构，把 D&B 模式中最沉重的两块成本（租金与设备）转化为结构性优势，将样板店打造为可复制的现金流资产。对资金合作方而言：优先分红保底（8%年化）、超额分成（最高50%）、阶梯回购托底（115%-130%）、优先清算保护（本金优先） —— 这是以债权级风控结构，获取股权级回报弹性的投资机会。